1. Objetivo 

Assegurar que a CLA Brasil, colaboradores, terceiros e parceiros de negócio atuem de forma ética e em conformidade com a legislação aplicável, cumprindo a Lei Anticorrupção Brasileira 12.846/2013 e eventual legislação complementar, assim como observação de Leis e diretrizes específicas de países em que atuamos, e não pratiquem atos em violação a essas leis.

2. Nosso Compromisso

Nosso compromisso é promover uma cultura de integridade, transparência e conformidade ética na Companhia.

3. Vigência, aplicabilidade e divulgação

Esta Política está vigente por prazo indeterminado, deverá ser revisada pelo responsável por Compliance e submetida à aprovação do Comitê de Ética, nos casos em que houver alteração das práticas de negócios que justifiquem tal revisão.

As diretrizes dessa Política se aplicam, todos os colaboradores da CLA Brasil em qualquer nível hierárquico e demais partes interessadas. Também é aplicável a terceiros que se relacionam com a CLA Brasil, seus colaboradores, parceiros, fornecedores e prestadores de serviços, ou qualquer público que se relacione com as mencionadas organizações, da CLA Brasil ou de seus terceiros.

A Política será amplamente divulgada na CLA Brasil a todos os colaboradores e stakeholders, incluindo fornecedores, e disponibilizada no website, acessível pelo link < https://clabrasil.homolog.olivasdigital.com/ >.

4. Referências

• Lei nº 12.846/2013 – Lei Anticorrupção Brasileira;
• Foreign Corrupt Practices Act – Lei Anticorrupção Americana;
• United Kingdom Bribery Act – Lei Antissuborno do Reino Unido;
• Resolução Coaf Nº 36, de 10 de março de 2021;
• Legislações complementares e/ou internacionais, frameworks e diretrizes de instituições que contribuem com elucidações sobre o tema, e melhores práticas de mercado.

5. Legislação Anticorrupção

A Lei Anticorrupção Brasileira, Lei nº 12.846/2013, estabelece medidas e sanções administrativas para empresas envolvidas em atos de corrupção contra a administração pública, nacional ou estrangeira. A aplicação das sanções depende da gravidade do ato, da extensão do dano causado, e da colaboração da empresa nas investigações.

Alguns exemplos de sanções previstas na Lei Anticorrupção Brasileira são: 1. As empresas podem ser multadas em até 20% do faturamento bruto anual; 2. Publicação da Decisão em veículos de comunicação de grande circulação; 3. Confisco de Bens, direitos e valores obtidos ilicitamente ou utilizados na prática do ato de corrupção; 4. Suspensão temporária, parcial ou total das atividades da empresa, por até 2 anos; 5. Proibição de Participação em Licitações e contratações junto à administração pública por prazo de até 5 anos; 6. Responsabilização administrativa, civil e penal dos controladores, administradores, e funcionários envolvidos nos atos ilícitos; 7. Possibilidade de celebração de Acordo de Leniência, permitindo à empresa cooperar com as investigações em troca de redução de penalidades.

A Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) é uma legislação dos Estados Unidos que visa combater a corrupção em transações internacionais. 1. a FCPA proíbe subornos a autoridades estrangeiras para obter ou manter negócios; 2. é aplicável a empresas norte-americanas, empresas estrangeiras que negociam valores mobiliários nos EUA e indivíduos norte-americanos, independentemente de onde o suborno ocorra; 3. exige que empresas mantenham registros contábeis precisos e controles internos para evitar práticas contábeis fraudulentas; 4. estabelece penalidades civis e criminais significativas para violações, incluindo multas substanciais para empresas e prisão para indivíduos; 5. encoraja a implementação de programas de compliance eficazes para prevenir, detectar e remediar violações; 6. permite acordos de resolução, nos quais as empresas podem cooperar com investigações em troca de penalidades reduzidas.

A UK Bribery Act (Lei Antissuborno do Reino Unido) é uma legislação abrangente que criminaliza atos de suborno em todas as suas formas, prevê punição tanto a pessoas físicas quanto jurídicas, sejam elas de caráter público ou privado. A Lei se aplica tanto a atos de corrupção realizados no Reino Unido quanto internacionalmente por cidadãos britânicos e empresas estabelecidas no Reino Unido. A UK Bribery Act proíbe o suborno ativo, passivo, suborno privado e suborno estrangeiro, estabelecendo penalidades significativas para empresas e indivíduos envolvidos em práticas corruptas. Além disso, a legislação enfatiza a importância da implementação de medidas eficazes de compliance, incentivando as empresas a adotarem práticas éticas e a prevenirem atos de corrupção em suas operações globais.

6. Diretrizes

A CLA Brasil, seus colaboradores e terceiros são terminantemente proibidos de receber, oferecer, prometer, pagar, fornecer ou autorizar o fornecimento de qualquer item de valor a qualquer pessoa, seja agente público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação ou decisão de tal pessoa e/ou obter ou reter negócios ou qualquer vantagem em benefício próprio, da empresa ou promover qualquer finalidade indevida.

a. Relacionamento com a Administração Pública

• Institucional e Contratual: As relações institucionais e contratuais com a administração pública, nacional ou estrangeira, em todos os níveis, pode acontecer como: a) Solicitação e obtenção de alvarás, licenças, autorizações e certidões; b) Pagamento de tributos (impostos, taxas, contribuições, multas e outros); c) Regulação e fiscalização (corpo de bombeiros, fiscal do trabalho, vigilância sanitária e outros); d) Licitações ou fornecimento (bens e serviços); e) Condução de processos administrativos ou judiciais; f) Execução de contratos ou termos (parceria, concessão, convênio, cooperação e outros); g) entre outras. Sempre que possível, reuniões e demais interações com agentes públicos devem ser agendadas, registradas e devidamente documentadas.
• Contratação de agentes públicos, ex-agentes públicos e pessoas expostas politicamente (PEPs): Evitamos a contratação de agentes públicos em exercício ou licenciados para a prestação de serviços ou fornecimento de bens. No caso de contratação de ex-agentes públicos, é obrigatório observar as restrições permanentes ou transitórias decorrentes do exercício de cargo ou emprego na administração pública, conforme estipulado pela Lei de Conflito de Interesse, Lei 12.813/2013. Situações excepcionais são analisadas individualmente e devem ser comunicadas explicitamente ao responsável por Compliance, além de requererem aprovação formal do Comitê de Sócios. É crucial que tais contratações ocorram sem a intenção ou expectativa de obter vantagens indevidas através da atuação ou influência do agente público, ex-agente público ou PEP em órgãos governamentais nos quais tenha atuado ou possua influência direta ou indireta. Restrições semelhantes se aplicam a parentes, amigos, sociedades ou pessoas indicadas por agentes públicos ou ex-agentes públicos. Portanto, ao considerar a contratação de ex-agentes públicos ou pessoas relacionadas a eles, os mesmos procedimentos e condições aplicados a outros candidatos devem ser seguidos, seja para colaboradores ou empresas.
• Situações extraordinárias: Qualquer situação que possa representar uma violação a esta Política, especialmente envolvendo a conduta de colaboradores ou terceiros atuando em nome ou interesse da CLA Brasil, deve ser comunicada ao responsável por Compliance. Isso inclui casos que possam implicar em prometer, oferecer, dar, autorizar, solicitar, receber ou aceitar promessa de vantagem indevida, seja no relacionamento com agentes públicos ou privados, mesmo que não estejam expressamente mencionados nesta Política. Tais situações serão analisadas individualmente e, quando necessário, submetidas à aprovação do Comitê de Sócios. Essa abordagem visa garantir a transparência e a conformidade com os princípios éticos e legais que regem as atividades CLA Brasil.

b. Doações

• Políticas: A CLA Brasil não realiza doações a partidos políticos, candidatos ou entidades relacionadas. Comprometidos com a transparência e a imparcialidade, buscamos evitar qualquer influência indevida no cenário político. Essa proibição se estende a contribuições em dinheiro, bens ou serviços, bem como a qualquer outra forma de apoio financeiro que possa comprometer nossa integridade e independência.
• Filantrópicas: As contribuições filantrópicas realizadas pela CLA Brasil devem ser conduzidas sem qualquer expectativa de obter vantagens indevidas. Todos os colaboradores podem sugerir projeto, ação social, entre outros para apoio da CLA Brasil, de acordo com as diretrizes do Código de Conduta Ética. Os colaboradores deverão solicitar o apoio de um Sócio, para orientação sobre a realização de pesquisas de diligência sobre a entidade. O Sócio revisará a diligência e apresentará o case à aprovação do Comitê dos Sócios, o qual será formalizada em ata. Essa abordagem visa assegurar a conformidade com padrões éticos e legais, reforçando o compromisso da CLA Brasil com práticas empresariais responsáveis e transparentes.

c. Brindes, presentes, hospitalidades e outros itens de valor

A aceitação de brindes, presentes, hospitalidades ou outro item de valor nunca deve ocorrer para propósitos impróprios.

O oferecimento de brindes, presentes, hospitalidades ou outro item de valor relacionadas à promoção dos serviços ou produtos da Companhia é permitido, desde que seja razoável e não busque obter vantagem indevida.

Todos os brindes, presentes e hospitalidades de negócios devem ser consistentes com os interesses comerciais da Companhia, não devem ser excessivos, não devem ser em dinheiro, e devem ser oferecidos ou aceitos sem expectativa de reciprocidade.  

Os princípios desta Política devem ser seguidos independentemente do valor envolvido e respeitando o limite para aceitação e/ou oferecimento de duas vezes ao ano, relacionado a cada terceiro.

Oferta: A oferta de brindes, presentes, hospitalidades ou qualquer coisa de valor está sujeito à aprovação do Comitê de Sócios.

Recebimento: O recebimento de brindes, presentes e hospitalidades deve preceder a ciência do contexto e do propósito dessas transações, não as aceitando como retribuição pessoal ou troca de favores ilícitos.

Importante ressaltar que, se o colaborador receber algum item de valor, este deve submeter para aprovação do responsável por Compliance, independentemente do valor.

É proibido o aceite e/ou oferecimento de brindes, presentes, hospitalidades e/ou item de valor à Agente Público e PEP. Também é proibido a realização a qualquer pessoa, se este puder ser interpretado como uma tentativa de influenciar uma decisão comercial ou oficial, prejudicando a reputação da Companhia.

d. Livros e Registros

A Companhia exige a manutenção de um sistema de controles contábeis internos adequado, no qual os indivíduos são responsáveis por relatar todas as operações de maneira justa, precisa e detalhada nos livros e registros da empresa. É estritamente proibido incluir declarações falsas, enganosas ou informações não verídicas nos registros contábeis. Manter documentação correta, apropriada e razoavelmente detalhada para comprovar todas as operações é essencial.

Todos os livros e registros contábeis da CLA Brasil devem ser mantidos atualizados e detalhados da melhor forma possível, refletindo de maneira razoável todas as transações e disposições de bens. Essa prática deve ser respaldada por documentação de comprovação adequada, observando todas as regras, leis e regulamentações vigentes.

7. Canal de Denúncias

O Canal de Denúncias da CLA Brasil pode ser acessado através do link: https://canal.ouvidordigital.com.br/clabrasil.

O Canal de Denúncias está disponível a todos os colaboradores, clientes, terceiros e parceiros que tenham algo a reportar sobre violações dessa Política, do Código de Conduta Ética da CLA Brasil, dos demais normativos internos ou da legislação vigente.

O Canal de Denúncias garante a confidencialidade e preservação de identidade dos denunciantes, caso optem dessa forma, protegendo contra quaisquer retaliações a denunciantes de boa-fé.

8. Aceitação da Política

Todo colaborador ou terceiro que atua em nome ou interesse da CLA Brasil é obrigado a ter ciência desta Política e comprometer-se a aderir aos seus termos e condições. A política está disponível publicamente no site oficial da CLA Brasil, acessível pelo link < https://clabrasil.homolog.olivasdigital.com/ >. Este acesso online visa garantir que todos os envolvidos tenham fácil e constante referência aos princípios e diretrizes estabelecidos nesta política, promovendo uma cultura organizacional fundamentada na ética, integridade e conformidade.

9. Descumprimento Política

O descumprimento, suspeita ou indício de descumprimento de quaisquer das normas e procedimentos estabelecidos nesta Política ou demais normas e regulamentação aplicáveis às atividades da CLA Brasil deverão ser levadas para apreciação do responsável por Compliance. Competirá ao responsável orientar quanto as sanções decorrentes de tais desvios, após deliberação do Comitê de Ética, sendo aplicação por exemplo, de advertência, suspensão, desligamento, exclusão ou demissão sem/com justa causa, ou, ainda, rescisão contratual, conforme o regime aplicável, sem prejuízo de eventuais outras medidas adicionais no âmbito cível e criminal que se fizerem cabíveis.

Se a violação ou suspeita recair sobre o próprio responsável por Compliance, o colaborador deverá comunicar diretamente ao Comitê de Ética. Este Comitê realizará a análise da ocorrência e tomará as medidas necessárias, incluindo a aplicação de sanções decorrentes de eventuais desvios. Este processo reforça nosso compromisso com a integridade e a conformidade em todas as operações da CLA Brasil.

10. Definições

• Administração Pública: conjunto de órgãos, entidades e servidores públicos que compõem a estrutura governamental responsável pela implementação e execução das políticas, serviços e atividades do Estado. Essa definição abrange o poder executivo, legislativo e judiciário, bem como outras instituições e agências governamentais em diferentes níveis (federal, estadual, municipal).
  
  
• Agente público: qualquer indivíduo que exerça função pública, seja nomeado ou eleito, em um órgão governamental ou entidade pública. Isso inclui funcionários públicos, membros do legislativo, judiciário, e outros ocupantes de cargos públicos, bem como qualquer pessoa que desempenhe funções em nome de uma entidade governamental. Em termos gerais, um agente público é alguém que representa o interesse público em uma capacidade oficial.
  
  
• Corrupção: abuso de poder para obtenção de vantagens indevidas, violando a ética e a integridade. Envolve práticas como suborno, nepotismo, desvio de recursos públicos, e outras condutas ilícitas que comprometem a imparcialidade, transparência e eficiência nas instituições públicas e privadas.
  
  
• Item de valor: qualquer benefício, presente, dinheiro, favor, vantagem ou qualquer outra forma de gratificação material ou imaterial que pode ser oferecida ou recebida em conexão com atividades comerciais, contratos, ou relações institucionais. Essa definição abrange uma ampla gama de elementos que têm potencial para influenciar indevidamente decisões, comprometendo a integridade e a imparcialidade das partes envolvidas.
  
  
• Parte relacionada: qualquer pessoa, entidade ou organização que tenha uma conexão significativa ou um relacionamento especial com a empresa ou entidade em questão. Isso pode incluir, mas não se limita a acionistas, diretores, funcionários-chave, familiares de funcionários-chave, fornecedores, clientes e outras partes com as quais a entidade tenha transações comerciais ou relacionamentos institucionais.
  
  
• PEP: sigla para Pessoas Expostas Politicamente. Indivíduos que ocupam ou ocuparam cargos públicos significativos ou funções de destaque em entidades governamentais ou organizações internacionais. Abrange não apenas o indivíduo, mas também pode se estender aos seus familiares próximos. Isso inclui cônjuges, parceiros, filhos e outros parentes que podem se beneficiar ou ser influenciados pelas atividades e decisões do titular do cargo político.
  
  
• Suborno: ato no qual alguém oferece, promete, dá, recebe ou solicita algo de valor, seja dinheiro, presentes, favores ou qualquer vantagem, com o objetivo de influenciar a ação de uma pessoa em posição de autoridade ou poder, geralmente para obter um benefício indevido ou vantagem competitiva.
  
  
• Vantagem indevida: qualquer benefício, ganho ou favorecimento que é oferecido, solicitado, recebido ou concedido de maneira ilícita, desonesta ou inapropriada. Essa vantagem pode assumir diversas formas, como subornos, presentes excessivos, propinas, favores ou qualquer tipo de gratificação que tenha o propósito de influenciar ou manipular a conduta de uma pessoa em benefício próprio ou de terceiros.
  
  

11. Controle de aprovação e revisão

Referência           / Detalhamento                                            / Aprovação                     / Data                                                                                            

POL_001_v01 / Elaboração e Aprovação V01                       / Comitê de Sócios         / 05/02/2024

POL_001_v02 / Revisão V02                                                     / Comitê de Ética            / 15/04/2025